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4.6.4 修订公司章程；
4.6.5 利润分配；
4.6.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；
4.6.7 发生导致资产负债率超过50%的借款活动；
4.6.8 承担任何第三方的债务或担保；
4.6.9 变更其主营业务；
4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元；
4.6.11 单笔或者同一会计年度累计达到50万元的关联交易。
4.7 投资人的优先受让和共同出售权
投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首
次公开募集股份并上市前，主要股东转让目 标公司股权，需经投资人同
意。若投资人同意则有权选择： (1)同等条件优先购买全部或部分该等股
权，或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。
4.8 清算优先权
投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资 人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算预期年化预期收益应使内部预期年化预期收益率达到【】%。
4.9 其他条款
4.9.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表 决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。
4.9.2 本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。
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5.1 【】有限公司及控股股东的陈述和保证
5.1.1 【】有限公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；
5.1.2 迄今为止，【】有限公司开展的业务行为在所有实质方面均符合
中国法律及其章程的规定；
5.1.3 【】有限公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、
批文和许可，【】有限公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈
利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在
重大不利变化的任何情况；
5.1.4 【】有限公司不改变公司的主营业务，亦不终止进行的
主营业务活动；
5.1.5 【】有限公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有
重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；
5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财
务资料及数据均为合法、真实、有效；
5.1.7 【】有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷；
5.1.8 除本协议另有规定外，【】有限公司及其控股股东已获得了签署
并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的
授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项
下的义务。
5.2 不违反法律或无利益冲突
本协议的签署和履行将不违反【】有限公司的章程或其它组织规
则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束
力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；
5.3 充分披露
5.3.1 就【】有限公司及其控股股东合理所知，不存在任何与【】有限
公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响
而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；
5.3.2 就【】有限公司及其控股股东合理所知，【】有限公司及其控股股
东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而
向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实
的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；
5.3.3 自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确
的。
5.4 目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：
5.4.1 本协议签署后，【】有限公司将按照上市公司的标准改善财务、会
计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管
理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割如存在任
何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资
方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责
任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失；
5.4.2 目标公司和控股股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已
或将能得到合法、完整的履行，如果由于债转股前目标公司的任何
已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形
未向乙方披露的，则该等责任将全部由控股股东承担；
5.4.3 目标公司和控股股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在
任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的
行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何
违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，则应
由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；
5.4.4 目标公司和控股股东承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据
适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成应缴
纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东
承担。
